Comentário sobre artigo 1078 do Código Civil de 2002

COMENTÁRIO SOBRE ARTIGO 1078 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002

Carlos José Quartarolla

O artigo 1078 do Código Civil de 2002 apresenta a maior modificação para as sociedades de responsabilidade limitada, desde a sua constituição, em 1919.
Assim preconiza esse artigo, in verbis:
Art. 1078 ? A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
I ? tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II ? designar administradores, quando for o caso;
III ? tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

A assembléia, por sua função deliberativa, é um negócio jurídico, e seu objetivo, dentro do que prescreve o Código Civil, é o de dar ciência aos sócios da atual situação patrimonial da sociedade e dos lucros e das perdas ocorridos. Todas as informações que constarão da assembléia devem ser disponibilizadas aos sócios não-gerentes até 30 dias antes da realização da assembléia, para que possam analisar o conteúdo da documentação. Após a aprovação, se for feita sem reservas, serão eximidos de responsabilidade os administradores e conselheiros fiscais; caso a aprovação seja feita com reservas, por causa de erro, dolo ou simulação, a aprovação poderá ser anulada num prazo de até dois anos, contados a partir da data de realização da assembléia.
Diniz (2008) leciona ?que as sociedades limitadas estão dispensadas da publicação das demonstrações financeiras a que se refere o § 3º do artigo 1078? ora analisado.
O que nos preocupa é o fato de que, a maioria das sociedades limitadas, é de pequeno porte, muitas vezes não tendo como atender todo o processo burocrático que se subentende na atual redação do artigo1.078 do Código Civil. Somente o tempo poderá dar a conhecer as consequências dessa mudança, que dá à sociedade limitada status de sociedade anônima, sem, entretanto, dar-lhe o capital condizente à nova situação.



REFERÊNCIAS:

BRASIL. Código Civil Brasileiro. Brasília, DF: Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002.

DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. São Paulo: Saraiva, 2008.