CGPC 13: desafio é integrar planos à rotina das entidades

Revista Fundos de Pensão - RiskOffice
Controles - junho de 2005 - pág. 47

A identificação e o monitoramento de riscos, previstos pelo artigo 12 da Resolução CGPC n° 13, e o formato dos relatórios de controles internos apresentados pelos Conselhos Fiscais são os dois pontos que devem mobilizar a maior parte do trabalho das EFPCs até o final do ano, quando termina o prazo determinado pela Previc para a implementação das novas regras e princípios de controles internos, gestão e governança. Do ponto de vista operacional, os planos já apresentados pelas fundações enfrentam agora o desafio de se encaixar na rotina das entidades e aprimorar a capacitação dos conselheiros, que tveram seu papel redimensionado.

O consultor Francisco Fernandes, coordenador do escritório de controles internos da RiskOffice*, acompanhou os planos preparados por trinta fundações, tem mantido contato com várias outras e diz que o trabalho, de modo geral, está em ritmo abaixo do esperado mas quase todas as entidades estão fazendo alguma coisa. "Há algumas fundações de menor porte que ainda não começaram a implementar as medidas, mas a principal dificuldade está na interpretação equivocada da profundidade dessa Resolução"'.

O artigo 12, que trata do monitoramento de riscos, é o foco central da CGPC nº. 13, na opinião do consultor, e transmite a característica de perenidade das mudanças. Em outros itens, os planos das fundações até podem ser mais pontuais porque não há muita complexidade e, na verdade, quase todas as entidades já vinham preparando parte dessas medidas, como o Manual de Governança e o Código de Ética. Embora todas as determinações exijam grande esforço para este ano, a maioria terá um acompanhamento mais simples a partir de 2006, exigindo apenas revisões periódicas.

No caso dos riscos, entretanto, Fernandes prevê complicações para as entidades que não compreenderam seu caráter de processo contínuo e dinâmico. Algumas EFPCs estão pensando apenas em gerar mais um documento para apresentar no final do ano, mas ele adverte que "não se trata de mapear riscos nos processos e depois engavetar. E necessário criar um sistema de gestão que permaneça e que forneça informações consistentes aos conselheiros. Isso deve começar a ser feito desde já, no máximo até julho porque em outubro será mais complicado mudar a metodologia dos planos."

A definição de risco tem que ser adequada para produzir um processo contínuo de gestão que não comprometa a rotina de trabalho e seja cuidadosamente acompanhado. A incorporação do artigo 12 ao dia-a-dia das fundações, com o mapeamento e a marcação de risco, precisa gerar uma realidade operacional prática que depende do uso de ferramentas eficientes. "Esse mapeamento não pode ser apenas uma fotografia da situação atual para ser enviada à Previc no final do ano, porque isso não teria qualquer eficácia".

A flexibilidade oferecida ao mercado pela CGPC n°13 permite a criação de modelos personalizados ao perfil de cada fundo, desde que as exigências e recomendações básicas sejam cumpridas. Portanto, o ponto decisivo é começar bem e ter uma visão clara do que acontecerá com essas medidas a longo prazo, porque a Resolução trará mudanças e impactos que permanecerão nas fundações por um longo período, resume Fernandes.

A identificação e mensuração dos riscos operacionais é a grande tarefa trazida pela Resolução

Compatibilizar funções

A identificação e mensuração dos riscos operacionais é a grande tarefa trazida pela Resolução, que deve mobilizar a maior parte das pessoas envolvidas com os controles internos e com a área gerencial das fundações. Para Luiz Félix de Freitas, diretor de Controles Internos da Previ e membro da Comissão Técnica Nacional de Controle Interno e Compliance da Abrapp, há uma resistência natural por parte de quem já tem excesso de serviço e agora é obrigado a assumir uma nova atribuição, mas de modo geral os ajustes são pequenos e já vinham sendo cumpridos há algum tempo. Na opinião do dirigente, a principal novidade será a emissão dos relatórios pelo Conselho Fiscal, particularmente no que diz respeito à avaliação do controle das hipóteses e das premissas atuariais. "Os demais itens - investimentos, acompanhamento e orçamento - já são conhecidos pelos conselheiros".

A estratégia da Previ tem sido a de procurar compatibilizar o formato do relatório com as demais atribuições dos conselheiros, para que a produção desse documento interfira o mínimo possível em sua rotina. "O ideal é que o relatório seja elaborado sem precisar de reunião extra. Ele deve ser trazido para o dia-a-dia do Conselho de modo que os assuntos gerem atas próprias". No entender da área de Controles Internos da Previ, a freqüência dos relatórios deve ser mensal, embora a Resolução defina uma periodicidade mínima de seis meses. "Se ele for mensal, o acompanhamento será mais ágil e o trabalho será mais simples do que se o Conselho tiver que produzir dois relatórios por ano", recomenda Freitas.

As novas regras representam uma mudança cultural e estrutural no trabalho do Conselho que deverá ter influência expressiva sobre os fundos de pensão ao longo dos próximos dois ou três anos e Freitas prevê maior transparência e maior exigência de aperfeiçoamento técnico. "A Resolução será um fator de mudança inclusive na governança das entidades, porque o processo de seleção dos conselheiros vai exigir requisitos mais técnicos e específicos, com treinamento contínuo para aproximá-los do dia-a-dia dos fundos".

Em relação ao artigo 12, a Previ está criando um mecanismo de controle que será conduzido por profissionais da área de gerência. "Estamos treinando os gerentes, a partir de uma metodologia específica de trabalho, porque não se pode criar uma super área de controles e afastar as funções gerenciais das funções de controles". A fundação também está desenvolvendo uma hierarquia de riscos e planos de ação para que o processo de identificação e monitoramento entre na rotina diária. O estreitamento de contato com a Previc é outro ponto essencial, segundo Freitas. "Nós nos antecipamos. Quando terminamos de preparar o nosso plano, convidamos o pessoal da Previc para vir aqui porque é muito importante trabalhar juntos”.

Ele observa que o universo dos fundos de pensão inclui entidades muito desiguais, desde aquelas que operam de forma quase virtual, em pequenas salas e com sua estrutura quase completamente terceirizada, até as de grande porte. Nesse contexto "regulamentar aceitando de primeira é sempre difícil, mas a CGPC n° 13 foi quase perfeita". O que deve dificultar a implementação das novas regras é o fato de ter que haver um controle efetivo sobre o patrimônio mas sem desestimular as empresas a montar seus próprios fundos de pensão. "Se as empresas acharem que as regras são muito complicadas ou exigem um custo muito elevado de implementação, podem desistir de criar planos próprios e isso seria exatamente o contrário do que a indústria quer fazer".

A contrapartida para a desigualdade de condições é que, nas fundações pequenas e médias, embora a estrutura seja menor, os problemas também são menores. A terceirização de serviços precisará ter pontos de controle bem articulados, mas ele não acredita que isso venha a ser um problema. "Se nós imaginarmos que uma fundação não tenha absolutamente nada do que pede a Resolução, então certamente ela teria dificuldade, mas boa parte delas já vem construindo uma série de regras e práticas. Agora é só uma questão de complementar o que falta e criar mecanismos para que isso se torne uma rotina"".

Visão gerencial
Para a Gerdau Previdência, que já convive com uma metodologia rigorosa de controles estabelecida pela patrocinadora, o conceito da CGPC n° 13 não representa grandes ajustes, mas vem complementar o processo porque faltava um documento dizendo exatamente qual é o fluxo desses controles. Segundo André Roberto Pereira, gerente da Gerdau Previdência, a entidade contratou os serviços de uma consultoria especializada para auxiliar na elaboração do plano de adequação e está dentro do cro-nograma para cumprir as exigências dentro do prazo. "A grande maioria das regras e recomendações nós já seguimos, mas faltava formalizar esses procedimentos, documentar, organizar e criar um processo que funcionasse como uma espécie de "bíblia" interna da fundação".

Não adianta criar 50 indicadores se dez deles serão olhados apenas uma ou duas vezes por ano. É preciso ter uma visão gerencial

Na parte operacional, a única dificuldade foi parametrizar o software, que é parecido com o software de controle de riscos usado pela patrocinadora. O perfil diferenciado da Resolução, que não impôs uma receita única mas deixou as EFPCs livres para buscar seus próprios modelos, foi muito bem recebido pela Gerdau. Previdência. "Temos discutido as vantagens de não receber um modelo pronto porque a maior parte das exigências, de um modo ou de outro nós já cumpríamos”, diz o gerente da entidade. A estratégia da fundação segue o lema "Menos é Mais", ou seja, evitou-se criar um excesso de itens que tornariam complicado o trabalho de controle.
Com uma metodologia mais enxuta, o processo fica mais ágil e eficiente: "Não adianta criar 50 indicadores se dez deles serão olhados apenas uma ou duas vezes por ano. É preciso ter uma visão gerencial".

Na avaliação de André Roberto Pereira, a mudança mais expressiva será efetivamente no papel do Conselho Fiscal, que na maior parte das entidades ainda é um órgão pouco atuante. Os Conselhos Fiscal e Deliberativo terão que passar por um processo de educação e de maior envolvimento com as entidades, que será um desafio complexo mas certamente benéfico para todo o sistema. No caso da Gerdau Previdência, ele informa que os conselheiros são todos diretores da patrocinadora, o que já torna o Conselho muito próximo da entidade. Agora eles precisarão receber instrumentos e informações para produzir os relatórios de controles.

*Um dos diretores da RiskOffice é Marcelo Rabbat, considerado um dos maiores economistas do Brasil em análise de risco de crédito e de mercado, que também é sócio da PR&A Consulting, juntamente com o consultor Sérgio Malacrida.